Allgemeine Geschäftsbedingungen

[Firma]

[Straße/Hausnummer]

[Ort]

– nachfolgend „Kunde“ genannt –

und

VERSO GmbH

Agnes-Pockels-Bogen 1

80992 München

– nachfolgend „VERSO“ genannt –

PRÄAMBEL

(A) VERSO ist Pionier im Bereich Sustainability-Software und bietet Unternehmen eine All-in-One-Lösung für die nachhaltige Transformation an. Mit erfahrenen Technologie- und Nach¬haltig¬keits¬spezialisten bietet VERSO eine Allround-Expertise aus einer Hand. Dabei bietet VERSO IT-Plattformen mit zusätzlichen Modulen sowie Beratungs- und Supportleistungen an. Zu den IT-Plattformen (jeweils eine „IT-Plattform“) gehören die Folgenden:

(B) Die IT-Plattform Climate Hub (der „Climate Hub“) ist eine cloudbasierte Softwarelösung für Klimastrategie und Klimamanagement. Mit einem CO2-Rechner können Unternehmen ihren Corporate Carbon Footprint ermitteln, Projekte zur Kompensation wählen und einen Klimabericht erstellen, der nahtlos in einen mittels des ESG Hubs erstellten Nachhaltigkeitsbericht integriert werden kann.

(C) Die IT-Plattform ESG Hub (der „ESG Hub“) ist eine cloudbasierte Software, die Unternehmen dabei unterstützt, ihr Datenmanagement und Reporting im Bereich der Nachhaltigkeit zu vereinfachen und zu optimieren. Basierend auf den gesammelten Daten ermöglicht die IT-Plattform die Erstellung eines Richtlinien-konformen Nachhaltigkeitsberichts.

(D) Die IT-Plattform Supply Chain Hub (der „Supply Chain Hub“) ist eine cloudbasierte Software, die Unternehmen dabei unterstützt, Nachhaltigkeits- und Compliance-Aspekte bei ihren Lieferanten zu prüfen und die Transparenz der Lieferkette zu erhöhen. Dank gezielter Datenerfassung erleichtert die IT-Plattform eine rechtskonforme Berichterstattung gemäß dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz und der Corporate Sustainability Reporting Directive.

(E) Im Rahmen ihrer Beratungs- und Supportleistungen erbringt VERSO Implementierungs-, Schulungs- und Fortbildungs- und sonstige Unterstützungsleistungen (insgesamt die „Beratungs- und Supportleistungen“).

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien Folgendes:

§ 1 VERTRAGSGEGENSTAND

(1) VERSO stellt dem Kunden die jeweils individuell vertraglich vereinbarte IT-Plattform im Wege des Software as a Service über das Internet zur Nutzung während der jeweils vereinbarten Vertragslaufzeit zur Verfügung. Die für den Betrieb der IT-Plattform verwendete Hard- und Software betreibt VERSO selbst oder durch externe Dienstleister; sie wird dem Kunden nicht übergeben. Die für den Zugriff auf die IT-Plattform benötigte Hard- und Software sowie die Internet-Anbindung müssen vom Kunden selbst bereitgestellt werden; sie sind nicht Teil der von VERSO geschuldeten Leistungen.

(2) Ferner erbringt VERSO die jeweils individuell vertraglich vereinbarten Onboarding-Leistungen sowie Beratungs- und Supportleistungen.

(3) VERSO erbringt keine Rechtsdienstleistungen und ist deshalb nicht verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass mittels der IT-Plattform erstellte Dokumente (wie z.B. CSRD-Berichte und Wesentlichkeitsanalysen) oder Beratungs- oder Supportleistungen mit gesetzlichen Vorgaben, wie z.B. denen der „Corporate Sustainability Reporting Directive“ (CSRD) oder denen des „Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes“ (LkSG), in Einklang stehen. Sofern der Kunde rechtliche Prüfung oder Beratung wünscht, ist VERSO gern bereit, den Kunden bei der Einholung von rechtlicher Beratung zu unterstützen bzw. einen spezialisierten und erfahrenen Rechtsanwalt aus ihrem qualifizierten Netzwerk zu vermitteln und Supportleistungen in Form von Informationsbeschaffung und Sachverhaltsermittlung zu erbringen.

(4) VERSO bietet seine Leistungen ausschließlich Unternehmen im Sinne des § 14 BGB an.

§ 2 ZUSTANDEKOMMEN RAHMENVERTRAG UND EINZELVERTRÄGE

(1) Bei dem vorliegenden Vertrag handelt es sich um einen Rahmenvertrag, unter dem die Parteien Einzelverträge über die Nutzung der IT-Plattformen (jeweils ein „Lizenzvertrag“) sowie die Inanspruchnahme der Beratungs- und Supportleistungen schließen.

(2) Dieser Rahmenvertrag findet auf alle zwischen den Parteien geschlossene Einzelverträge zu den vorgenannten Leistungen Anwendung, auch wenn auf diesen Rahmenvertrag nicht ausdrücklich verwiesen wird.

(3) Dieser Vertrag gilt ausschließlich. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden oder Dritter werden nur dann und insoweit Vertragsbestandteil, als VERSO ihrer Geltung ausdrücklich zugestimmt hat. Dieses Zustimmungserfordernis gilt in jedem Fall, z.B. auch dann, wenn der Kunde im Rahmen der Bestellung auf eigene Allgemeine Geschäftsbedingungen verweist und VERSO diesen nicht ausdrücklich widerspricht.

(4) Die Präsentation von Software, IT-Plattformen und Dienstleistungen durch VERSO, insbesondere im Internet, in Broschüren oder in sonstigen Werbematerialien, stellt kein bindendes Angebot zum Abschluss eines Einzelvertrags dar. Erst durch die Abgabe einer Bestellung durch den Kunden gibt dieser ein verbindliches Angebot zum Abschluss eines Einzelvertrags ab, das durch VERSO entweder durch eine schriftliche Auftragsbestätigung oder durch die Erbringung der Leistung angenommen werden kann. Angebote von VERSO sind nur dann verbindlich, wenn sie explizit als „Angebot“ bezeichnet werden.

(5) Im Falle eines Widerspruchs zwischen diesem Vertrag und einem Einzelvertrag (Lizenzvertrag) gelten die Regelungen des Einzelvertrags (Lizenzvertrags) vorrangig. Im Falle eines Widerspruchs zwischen diesem Vertrag und den Nutzungsbedingungen der Supply Chain Hub gelten die Regelungen dieses Vertrags vorrangig.

§ 3 VERTRAGSLAUFZEIT UND KÜNDIGUNGSRECHTE

(1) Dieser Vertrag wird mit seiner Unterzeichnung durch beide Parteien für unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Frist von drei (3) Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Seine Bestimmungen gelten jedoch für unter diesem Vertrag geschlossene Einzelverträge bis zu deren jeweiliger Beendigung fort.

(2) Start und Dauer der Vertragslaufzeit unter diesem Vertrag geschlossener Lizenzverträge werden zwischen den Parteien jeweils individuell vereinbart. Eine in einem Lizenzvertrag vereinbarte Festlaufzeit verlängert sich automatisch um jeweils zwölf (12) Monate, sofern der Lizenzvertrag nicht mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende seiner Festlaufzeit bzw. eines Verlängerungszeitraums gekündigt wird.

(3) Der Leistungsbeginn für Beratungs- und Supportleistungen sowie die vom Kunden zu erbringenden Mitwirkungs- und Beistellleistungen werden nach Abschluss des Einzelvertrags zwischen den Parteien gemeinsam abgestimmt und festgelegt.

(4) Jede Kündigung dieses Vertrags oder eines Einzelvertrags muss in Textform erfolgen. Der Kunde hat die Kündigung an termination@verso.de zu richten.

(5) Das Recht beider Parteien zur fristlosen Kündigung dieses Vertrags oder eines Lizenzvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund zur Kündigung für VERSO liegt insbesondere vor, (i) wenn der Kunde mit zwei monatlichen Gebühren bzw. einem Betrag, der zwei monatlichen Gebühren entspricht, in Verzug gerät oder (ii) wenn der Kunde den Vertrag sonst in schwerwiegender Weise verletzt und eine weitergehende Nutzung der IT-Plattform durch den Kunden bis zum Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist für VERSO unzumutbar ist.

(6) VERSO erstattet vom Kunden geleistete Vorauszahlungen für Leistungen unter einem Lizenzvertrag dann, wenn der Kunde den Lizenzvertrag aus einem wichtigen, von VERSO zu vertretenden Grund gekündigt hat oder wenn VERSO den Lizenzvertrag aus einem wichtigen, nicht vom Kunden zu vertretenden Grund gekündigt hat. Erstattet werden in diesen beiden Fällen nur diejenigen Zahlungen, die sie sich auf den Zeitraum nach der vorzeitigen Beendigung des Lizenzvertrags beziehen.

(7) Im Fall einer Kündigung eines Lizenzvertrags kann der Kunde die von ihm auf der IT-Plattform eingegebenen Daten und Inhalte (gemeinsam die „Kundendaten“) je nach IT-Plattform entweder als Excel-Datei oder als PDF-Dokument exportieren.

(8) Sofern nicht anders vereinbart oder rechtlich erforderlich, ist VERSO berechtigt, etwaig nach Beendigung eines Lizenzvertrags auf der IT-Plattform verbliebene Kundendaten sechzig (60) Tage nach Beendigung des Lizenzvertrages zu vernichten.

§ 4 INBETRIEBNAHME UND EINRICHTUNG DER IT-PLATTFORM (ONBOARDING)

(1) VERSO unterstützt den Kunden im Rahmen der Inbetriebnahme und Einrichtung der IT-Plattform („Onboarding“). Die im Rahmen des Onboardings zu erbringenden Leistungen werden im Einzelnen im Lizenzvertrag festgelegt. Soweit nicht anders vereinbart, beginnt das Onboarding mit dem Start der Vertragslaufzeit.

(2) Für seinen Zugang zur IT-Plattform erhält der Kunde Zugangsdaten für die vereinbarte Zahl der Nutzer. Bei seiner ersten Registrierung kann jeder Nutzer sein Passwort frei ändern. Der Kunde ist verpflichtet sicherzustellen, dass die Nutzer ihre Zugangsdaten geheim halten und sicherstellen, dass der Zugang zur App und zur IT-Plattform keinem Dritten gewährt wird.

(3) Um die IT-Plattform nutzen zu können, muss sich der Kunde auf der IT-Plattform mit einem Kundenprofil (nachfolgend: „Profil“) registrieren. In seinem Profil kann der Kunde Kundendaten speichern. Der Kunde kann sein Profil jederzeit durch E-Mail an termination@verso.de löschen lassen.

(4) Beim Supply Chain Hub gilt zusätzlich Folgendes:

a. Der Kunde kann Lieferanten, die Teil seiner Lieferkette sind, zur IT-Plattform einladen. Dasselbe gilt für Lieferanten von mit dem Kunden im Sinne der §§ 15ff. AktG verbundenen Unternehmen (alle Lieferanten gemeinsam „Geschäftspartner“). Wenn Geschäftspartner des Kunden die IT-Plattform nutzen wollen, müssen sie sich selbständig für die Nutzung der IT-Plattform registrieren und ein Profil anlegen.

b. Der Kunde kann sein Profil oder Teile des Profils auf der IT-Plattform mit seinen Lieferanten teilen, sobald sie sich auf der IT-Plattform registriert haben.

5 SERVICE LEVEL

(1) VERSO gewährleistet dem Kunden eine Verfügbarkeit der IT-Plattform von 98 % im Jahresmittel („Service Level“). Die IT-Plattform gilt als verfügbar, wenn sie über das Internet zugänglich ist.

(2) Nachfolgende Situationen sind von der Verfügbarkeit ausgenommen:

a. regelmäßige Wartung der IT-Plattform (außerhalb der üblichen Geschäftszeiten); sofern im Einzelfall eine längere Wartungsleistung erforderlich werden sollte, wird dies dem Kunden mit angemessener Frist vorab per E-Mail angekündigt;

b. ungeplante Unterbrechungen, die weniger als fünf Minuten dauern; und

c. nicht von VERSO zu vertretende Unterbrechungen.

§ 6 BERATUNGS- UND SUPPORTLEISTUNGEN

VERSO erbringt sämtliche Beratungs- und Supportleistungen einschließlich der Onboarding-Leistungen mittels Fernzugriffs und zwar über ein Ticketsystem und online Meetings. Eine Erbringung dieser Leistungen vor Ort beim Kunden erfolgt nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung von VERSO.

§ 7 VERGÜTUNG UND ZAHLUNGSBEDINGUNGEN

(1) Der Kunde verpflichtet sich zur Zahlung einer Lizenzgebühr für die Nutzung der IT-Plattform (die „Lizenzgebühr“), einer Pauschale für das Onboarding (die „Onboarding-Pauschale“) sowie einer Gebühr für Beratungs- und Supportleistungen (die „Beratungs-Gebühr“). Die konkreten Gebühren und Pauschalen werden individuell zwischen den Parteien vereinbart und gelten für die im Lizenzvertrag definierte Festlaufzeit.

(2) VERSO ist berechtigt, die vertraglich vereinbarten Gebühren nach Ablauf der Festlaufzeit einmal jährlich und zwar jeweils zum 01.01. eines Jahres um bis zu 5 % zu erhöhen. VERSO wird den Kunden über etwaige Preisänderungen rechtzeitig, das heißt spätestens mit einer Frist von vier (4) Monaten zum Ende der regulären Vertragslaufzeit, in Textform informieren.

(3) Alle vereinbarten Gebühren und Pauschalen verstehen sich „netto“, das heißt zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

(4) Die Rechnungstellung erfolgt gemäß der vertraglichen Vereinbarung, die jeweils individuell für jede Leistung vereinbart wird. Soweit nicht anders vereinbart, erfolgt die Rechnungsstellung wie folgt:

a. Die Lizenzgebühr wird jährlich im Voraus in Rechnung gestellt.

b. Die Onboarding-Pauschale wird mit Vertragsschluss in Rechnung gestellt.

c. Die erste Hälfte der Beratungs-Gebühr wird mit Vertragsschluss in Rechnung gestellt. Sobald der damit abgegoltene Aufwand geleistet wurde, wird der weitere Aufwand jeweils nach Erbringung monatlich nachträglich in Rechnung gestellt.

(5) Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen ab Rechnungsdatum zur Zahlung fällig.

(6) Soweit nicht anderweitig vertraglich vereinbart, leistet der Kunde Gebühren und sonstige Zahlungen per SEPA-Lastschrift. Der Kunde richtet hierzu ein SEPA-Lastschriftmandat zugunsten von VERSO ein (SEPA-Firmenlastschriftmandat für Firmenkunden). Der Kunde ermächtigt VERSO, das SEPA-Lastschriftmandat für sämtliche im Rahmen der Geschäftsbeziehung anfallenden Gebühren, Entgelte und sonstige Zahlungen zu verwenden. Im Fall einer Rücklastschrift, die vom Kunden zu vertreten ist, hat der Kunde pauschal eine Rücklastschriftgebühr in Höhe der tatsächlich angefallenen Kosten zu zahlen. Es bleibt dem Kunden vorbehalten nachzuweisen, dass keine oder geringere Kosten angefallen sind.

§ 8 AUFRECHNUNG UND ZURÜCKBEHALTUNGSRECHT

(1) Der Kunde ist zur Aufrechnung nur wegen unbestrittener oder rechtskräftig festgestellter Forderungen berechtigt.

(2) Der Kunde ist zur Zurückbehaltung nur wegen unbestrittener oder rechtskräftig festgestellter Forderungen aus bzw. im Zusammenhang mit diesem Vertrag berechtigt.

§ 9 KONTAKTINFORMATIONEN
Die Parteien benennen für ihre Zusammenarbeit jeweils einen Ansprechpartner.

§ 10 NUTZUNGS- UND VERWERTUNGSRECHTE

(1) Die IT-Plattform und die dazugehörigen Softwarekomponenten samt allen enthaltenen und verwendeten Grafiken, Designs, Logos, Bildern und dergleichen sowie dahinterstehenden Codes sind urheberrechtlich geschützt. VERSO oder seinen Lizenzgebern stehen daran die ausschließlichen Nutzungs- und Verwertungsrechte zu.

(2) VERSO räumt dem Kunden ein einfaches, nicht übertragbares, nicht unterlizenzierbares, zeitlich auf die Geltung dieses Vertrags beschränktes Recht ein, die IT-Plattform als Software-as-a-Service gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags zu nutzen.

(3) Soweit der Kunde mithilfe der IT-Plattform Dokumentationen (insbes. Unternehmensberichte) erstellt, ist der Kunde berechtigt, diese auch nach Beendigung des Vertrags zu nutzen.

(4) Der Kunde darf seine Daten und Daten von seinen Geschäftspartnern nur in anonymisierter Form (d.h. ohne namentliche Nennung des Nutzers) zu Zwecken der nicht-finanziellen Berichterstattung über Nachhaltigkeit und Transparenz der eigenen Lieferkette veröffentlichen. Jede andere Nutzung der Daten von anderen Nutzern ist dem Kunden nicht gestattet, es sei denn, sie ist gesetzlich erlaubt oder sie wird ausdrücklich von VERSO oder dem betroffenen Nutzer gestattet.

(5) Sofern VERSO während der Laufzeit dieses Vertrags neue Versionen, Updates oder Upgrades im Hinblick auf die IT-Plattform einspielt, gelten die vorstehenden Rechte auch für diese.

(6) Der Kunde ist nicht berechtigt, die IT-Plattform in einer Art und Weise zu nutzen, die über das hinausgeht, was für die bestimmungsgemäße und in der Präambel beschriebene Nutzung erforderlich ist. Insbesondere ist der Kunde nicht berechtigt, die IT-Plattform, die Softwarekomponenten bzw. die dahinterstehenden Codes dauerhaft zu vervielfältigen, zu kopieren, zu übersetzen, zu bearbeiten, zu arrangieren, umzuarbeiten, zu verändern, zu verkaufen, zu vermieten, zu verbreiten oder sonst zu verwerten, öffentlich wiederzugeben, zu dekompilieren, zurückzuentwickeln oder zu disassemblieren, es sei denn, dies ist nach § 69d oder § 69e UrhG gestattet. Zudem ist der Kunde nicht berechtigt, die IT-Plattform für Interessen Dritter zu nutzen.

(7) Bei Überlassung des Supply Chain Hub gilt zusätzlich Folgendes:

Der Kunde räumt VERSO ein einfaches, an Dienstleister von VERSO übertragbares und unterlizenzierbares, zeitlich auf die Geltung dieses Vertrags beschränktes Recht ein, die Kundendaten zum Zwecke der Leistungserbringung entsprechend diesem Vertrag gegenüber anderen berechtigten Nutzern der IT-Plattform darzustellen. Dies umfasst insbesondere

a. die Darstellung des Profils (einschließlich des eingeschränkten Profils) auf der IT-Plattform gegenüber den zugriffsberechtigten Kunden des Kunden, soweit sich diese auf der IT-Plattform registriert haben, entsprechend den Freigaben des Kunden auf der IT-Plattform; und

b. die Auswertung und Analyse der Kundendaten für die zugriffsberechtigten Kunden des Kunden, soweit sich diese auf der IT-Plattform registriert haben, einschließlich der Ergänzung der Kundendaten durch öffentlich zugängliche Informationen über den Kunden und der Erstellung von Statistiken.

c. die Berechtigung, Sicherungskopien der auf der IT-Plattform gespeicherten Kundendaten zu erstellen.

§ 11 KUNDENDATEN

(1) Alle gewerblichen Schutzrechte an den Kundendaten bleiben das ausschließliche geistige Eigentum des Kunden oder seines Lizenzgebers.

(2) Der Kunde ist für die von ihm auf der IT-Plattform eingestellten Kundendaten verantwortlich und sichert zu, dass diese weder Rechte Dritter verletzen noch gegen geltende Gesetze verstoßen.

(3) Der Kunde stellt VERSO von jeglichen Ansprüchen frei, die Dritte gegen VERSO mit der Behauptung erheben, dass die Kundendaten die Rechte des Dritten verletzen. Von der Freistellungspflicht umfasst sind auch VERSO durch die Inanspruchnahme entstehende Rechtsverfolgungskosten.

(4) VERSO ist verpflichtet, die Kundendaten ausschließlich für die Zwecke des Vertrages zu verwenden.

(5) Sollten Kundendaten durch Handlungen des Kunden vernichtet oder verändert werden und der Kunde von VERSO verlangen, den vorherigen Inhalt wiederherzustellen, hat VERSO das Recht, dem Kunden den für die Wiederherstellung des Inhalts anfallenden Aufwand in Rechnung zu stellen.

§ 12 RECHTE UND PFLICHTEN DES KUNDEN

(1) Der Kunde ist berechtigt, die IT-Plattform im Rahmen des aktuellen Stands der Technik während der Laufzeit des Vertrags für seinen Geschäftsbetrieb zu nutzen. Der Kunde trägt dabei die Kosten für Kauf und Wartung der für die Nutzung erforderlichen Geräte, Anschlüsse und Software.

(2) Der Kunde verpflichtet sich zur Erbringung der Mitwirkungsleistungen nach Maßgabe des § 15.

(3) Der Kunde verpflichtet sich, die in seinem Profil aufzunehmenden Informationen nach bestem Wissen bereitzustellen und keine falschen Angaben zu machen.

(4) Der Kunde ist verpflichtet sicherzustellen, dass er alle erforderlichen Rechte hat, um die Kundendaten auf der IT-Plattform zu verarbeiten und zu speichern, über die IT-Plattform anderen Nutzern der IT-Plattform zugänglich zu machen und über die IT-Plattform entsprechend diesem Vertrag verarbeiten zu lassen.

(5) Der Kunde verpflichtet sich, jedwede Weitergabe der Zugangsdaten zur IT-Plattform an Dritte zu unterlassen. Der Kunde hat VERSO unverzüglich zu benachrichtigen, wenn der Verdacht besteht, dass Unbefugte Zugriff auf die IT-Plattform haben könnten.

(6) Der Kunde missbraucht die IT-Plattform nicht für rechtswidrige, unethische oder nicht bestimmungsgemäße Zwecke, wie z.B. Werbe-E-Mails, Kettenbriefe oder Spamming bzw. die Übertragung von rechtswidrigem, drohendem, schädlichem, obszönem oder anderweitig anstößigem Material jedweder Art.

§ 13 RECHTE UND PFLICHTEN VON VERSO

(1) VERSO kann Aktualisierungen an der IT-Plattform vornehmen. Diese Aktualisierungen können zur Aufrechterhaltung der Funktionsfähigkeit der IT-Plattform, aus Sicherheitsgründen, zur Verbesserung der Nutzbarkeit und Leistungsfähigkeit, aus rechtlichen Gründen oder aus sonstigen betrieblichen Gründen erfolgen. Die Interessen des Kunden werden hierbei angemessen berücksichtigt.

(2) VERSO hat das Recht, Kundendaten von der IT-Plattform zu entfernen, wenn VERSO begründeterweise der Annahme ist, dass die Kundendaten gegen Gesetze verstoßen oder Rechte Dritter verletzen.

(3) VERSO ist berechtigt, das Profil des Kunden vorübergehend zu sperren bzw. die Bereitstellung der IT-Plattform vorübergehend auszusetzen, (i) wenn nach dem Ermessen von VERSO ein nicht nur unwesentlicher Verstoß des Kunden gegen diesen Vertrag vorliegt und die weitere Nutzung der IT-Plattform durch den Kunden für VERSO vorübergehend unzumutbar ist oder (ii) wenn die Sicherheit der IT-Plattform gefährdet ist. Das Recht des Kunden, einen Gegenbeweis zu führen, bleibt unberührt.

(4) Sofern bei der Vertragsdurchführung KI-Systeme im Sinne der KI-VO zum Einsatz kommen, wird der Kunde darüber vor der Interaktion mit dem KI-System angemessen informiert. Textinhalte, die nicht nur unwesentlich durch KI-Systeme produziert worden sind, werden explizit als solche gekennzeichnet.

§ 14 BEISTELL- UND MITWIRKUNGSLEISTUNGEN DES KUNDEN

(1) Der Kunde verpflichtet sich diejenigen Leistungen zu erbringen, die für die vertragsgemäße Erbringung der vereinbarten Beratungs- und Supportleistungen durch VERSO erforderlich sind (die „Beistell- und Mitwirkungsleistungen“). Zu den Beistell- und Mitwirkungsleistungen gehört insbesondere, dass der Kunde verpflichtet ist,

a. VERSO sämtliche erforderlichen Informationen rechtzeitig zur Verfügung zu stellen; dafür erforderliche Recherchen durchzuführen, Inhalte zu erarbeiten und intern abzustimmen (z.B. Wertschöpfungskette, Stakeholder, IROs, Datenpunkte, Energieverbräuche, etc.);

b. Berichtsinhalte im vereinbarten Zeitrahmen zu verfassen;

c. an zwischen den Parteien vereinbarten Terminen teilzunehmen;

d. von den Parteien gemeinsam vereinbarte ToDos umsetzen;

e. erforderliche Abnahmen bzw. Freigaben erteilen;

f. sämtlichen sonstigen, im Einzelvertrag bzw. in den Leistungsbeschreibungen definierten Mitwirkungspflichten nachzukommen.

(2) Die Erbringung der Beistell- und Mitwirkungsleistungen ist vertragliche Nebenpflicht. Die ordnungsgemäße Leistungserbringung durch VERSO setzt die rechtzeitige und qualifizierte Erbringung der dem Kunde obliegenden Leistungen zwingend voraus. Entstehen durch die nicht ordnungsgemäße oder nicht rechtzeitige Mitwirkung oder Beistellung seitens des Kunden Verzögerungen oder Mehraufwand, kann VERSO unbeschadet weitergehender gesetzlicher Rechte Änderungen etwaig vereinbarter Fristen und Termine verlangen. Unabhängig hiervon gilt Folgendes: Kommt der Kunde seinen Beistell- und Mitwirkungspflichten nicht, nicht rechtzeitig oder nicht umfassend nach, wird VERSO den Kunden schriftlich (E-Mail ausreichend) zur Vornahme der betreffenden Mitwirkungshandlung innerhalb einer angemessenen Frist auffordern.

§ 15 GEWÄHRLEISTUNG

(1) Es gelten die gesetzlichen Gewährleistungsregeln. Entgegen § 536a Abs. 1 Alt. 1 BGB haftet VERSO jedoch nicht verschuldensunabhängig im Fall eines bei Vertragsschluss vorhandenen Mangels. Dies gilt nicht für Ansprüche wegen von Anfang an fehlender zugesicherter Eigenschaften.

(2) VERSO übernimmt keine Gewähr dafür, dass der Kunde mit Hilfe der IT-Plattform einen bestimmten Erfolg erreicht.

(3) Eine Einschränkung der Verfügbarkeit der IT-Plattform in den Grenzen des gewährleisteten Service Levels ist vertragsgemäß und deshalb nicht Gegenstand der Mängelhaftung.

(4) Sofern und soweit der Kunde die von ihm geschuldeten Beistell- und Mitwirkungspflichten nicht, nicht rechtzeitig oder nicht wie vereinbart erbringt und dies Auswirkungen auf die Leistungserbringung durch VERSO hat, ist VERSO von der Erbringung der betroffenen Leistungen befreit. VERSO entstehende und nachgewiesene Mehraufwände werden unbeschadet weiterer Rechte auf der Grundlage der vereinbarten Konditionen gesondert vergütet.

(5) Mangelbedingte Gewährleistungsansprüche verjähren nach einem Jahr.

(6) Schadensersatzansprüche wegen Mängeln stehen dem Kunden nur zu, soweit die Haftung von VERSO nicht nach Maßgabe von § 17 dieses Vertrags ausgeschlossen oder beschränkt ist.

§ 16 HAFTUNG

(1) Bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit haftet VERSO gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.

(2) Bei leichter Fahrlässigkeit haftet VERSO nur, soweit es sich um die Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht handelt, das heißt einer Pflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde generell vertrauen darf. In diesem Fall ist die Haftung von VERSO auf den Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens begrenzt.

(3) In den Fällen des vorstehenden Abs. (2) ist die Haftung von VERSO im Einzelfall auf 10 % des Jahresumsatzes unter diesem Vertrag und pro Jahr auf 50 % des Jahresumsatzes unter diesem Vertrag begrenzt. Indirekte Schäden und Folgeschäden einschließlich entgangenen Gewinns sind ausgeschlossen.

(4) Im Übrigen ist die Haftung von VERSO ausgeschlossen.

(5) Die Haftungsbeschränkungen unter vorstehenden Abs. (2) bis (4) gelten nicht, wenn VERSO (i) einen Mangel arglistig verschwiegen, oder (ii) eine Garantie übernommen hat, (iii) bei Ansprüchen nach dem Produkthaftungsgesetz und (iv) bei Ansprüchen wegen Schäden infolge einer Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.

(6) Die Haftungsbeschränkungen unter vorstehenden Abs. (2) bis (5) gelten auch zugunsten von gesetzlichen Vertretern, Mitarbeitern und Erfüllungsgehilfen von VERSO.

(7) VERSO haftet nicht für Schäden, die darauf beruhen, dass die Inanspruchnahme der IT-Plattform und/oder von Beratungs- oder Supportleistungen zu objektiv unzutreffenden Ergebnissen geführt hat, soweit diese Ergebnisse auf eine unsachgemäße Dateneingabe durch den Kunden oder dessen Lieferanten bzw. Vertragspartner zurückzuführen ist.

(8) VERSO haftet nicht, wenn der Schaden auf eine Nutzung der IT-Plattform zurückzuführen ist, die im Widerspruch zu den Vorgaben im Vertrag bzw. diesen AGB steht.

§ 17 VERTRAULICHKEIT

(1) „Vertrauliche Informationen“ sind alle Informationen und Unterlagen von VERSO und des Kunden, die als vertraulich gekennzeichnet oder aus den Umständen heraus als vertraulich anzusehen sind, insbesondere Informationen über Angebote, Kalkulationen, Konzepte, digitale Strategien, Kunden-, Lieferanten- und sonstige Geschäftsbeziehungen der Parteien, technische, operative und sonstige betriebliche Abläufe, Know-how, Informationen über die Unternehmensstrategie der Parteien und der Inhalt dieses Vertrags.

(2) Jede Partei ist verpflichtet, über alle vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei Stillschweigen zu wahren. Diese Verpflichtung besteht nach Beendigung des Vertrags zeitlich unbeschränkt fort.

(3) Von dieser Verpflichtung ausgenommen sind solche vertraulichen Informationen,

die dem Empfänger bei Abschluss dieses Vertrags nachweislich bereits bekannt waren oder danach von dritter Seite bekannt werden, ohne dass dadurch eine Vertraulichkeitsvereinbarung, gesetzliche Vorschriften oder behördliche Anordnungen verletzt werden;
die bei Abschluss dieses Vertrags öffentlich bekannt sind oder danach öffentlich bekannt werden, soweit dies nicht auf einer Verletzung dieses Vertrags beruht;
die vom Empfänger selbst entwickelt wurden;
die aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen oder auf Anordnung eines Gerichtes oder einer Behörde offengelegt werden müssen. Soweit zulässig und möglich, wird die zur Offenlegung verpflichtete Partei die jeweils andere Partei vorab unterrichten und der jeweils anderen Partei Gelegenheit geben, gegen die Offenlegung vorzugehen.

(4) Jede Partei wird nur denjenigen ihrer Mitarbeiter vertrauliche Informationen offenlegen, die diese für die Durchführung dieses Vertrags kennen müssen und diese Mitarbeiter auch für die Zeit nach ihrem Ausscheiden in arbeitsrechtlich zulässigem Umfang zur Geheimhaltung verpflichten.

(5) Die Regelungen in § 14 bleiben unberührt.

§ 18 DATENSCHUTZ

(1) Die Parteien verpflichten sich, die jeweils auf sie anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorschriften einzuhalten.

(2) Da VERSO im Rahmen des Vertrages personenbezogene Daten des Kunden in dessen Auftrag verarbeitet, schließen die Parteien vor Beginn der Verarbeitung eine Vereinbarung zur Verarbeitung von Daten im Auftrag nach Art. 28 DSGVO ab.

§ 19 ÜBERTRAGBARKEIT

(1) VERSO ist berechtigt, seine Rechte und Pflichten unter diesem Vertrag auf einen Dritten zu übertragen. Bei der Übertragung seiner Pflichten unter diesem Vertrag auf einen Dritten bleibt VERSO Vertragspartner des Kunden.

(2) Die Rechte des Kunden aus diesem Vertrag sind nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung von VERSO auf Dritte übertragbar und/oder an Dritte unterlizenzierbar.

§ 20 SCHLUSSBESTIMMUNGEN

(1) Mündliche oder schriftliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.

(2) Falls eine der Bestimmungen dieser AGB unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, so bleiben die übrigen Bestimmungen, soweit gesetzlich zulässig, vollständig wirksam und durchsetzbar. Die Parteien versuchen, im Wege nach Treu und Glauben geführter Verhandlungen unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmungen durch Bestimmungen zu ersetzen, die den ursprünglichen Absichten der Vertragsparteien soweit wie möglich entsprechen.

(3) Setzt eine Partei eine Bestimmung des Vertrags oder dieser AGB nicht durch, so stellt dies in keiner Weise eine aktuelle oder zukünftige Verzichtserklärung hinsichtlich dieser Bestimmung dar. Verzichtserklärungen bedürfen zu Ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(4) Erfüllungsort für die von VERSO unter diesem Vertrag zu erbringenden Leistungen ist der Sitz von VERSO.

(5) Für alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über dessen Gültigkeit ergeben, ist alleiniger Gerichtsstand München, soweit gesetzlich zulässig. Das in der Sache anwendbare Recht ist deutsches Recht unter Ausschluss des Kollisionsrechts und des UN-Kaufrechts (CISG).

(6) Sofern dieser Vertrag in einer deutschen und einer englischen Fassung erstellt wird, ist im Fall eines Widerspruchs zwischen der deutschen und der englischen Fassung die deutsche Fassung maßgeblich.